聯(lián)商網(wǎng)消息：大商集團(tuán)股份有限公司今日發(fā)布第六屆董事會(huì)第3次會(huì)議決議公告，內(nèi)容如下：

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　大商集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第3次會(huì)議通知于2007年6月22日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2007年7月4日以通訊表決方式召開。公司應(yīng)參加會(huì)議董事13人，實(shí)際參會(huì)董事13人，監(jiān)事會(huì)全體成員審閱了會(huì)議議案內(nèi)容。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、2名關(guān)聯(lián)董事牛鋼、王志良回避表決，其余參會(huì)董事以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，一致審議通過關(guān)于收購(gòu)大連大商集團(tuán)有限公司部分股權(quán)和資產(chǎn)的議案。

　　為徹底解決大慶地區(qū)上市公司店鋪和大連大商集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大商集團(tuán)”）店鋪之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題，公司決定與大商集團(tuán)簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以2192.12萬元人民幣的價(jià)格收購(gòu)大商集團(tuán)擁有的大慶乙烯百貨商場(chǎng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)、大慶龍鳳商場(chǎng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)及大慶市百大賓館有限公司70%股權(quán)，以1037.9萬元人民幣的價(jià)格收購(gòu)大商集團(tuán)擁有的大慶讓胡路商場(chǎng)的全部資產(chǎn)和大慶龍崗商場(chǎng)的全部資產(chǎn)，根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（元正評(píng)報(bào)字[2007]第26號(hào)、第28號(hào)、第30號(hào)），截止2007年3月31日，上述協(xié)議股權(quán)評(píng)估值合計(jì)為2192.12萬元，根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（元正評(píng)報(bào)字[2007]第31號(hào)、第32號(hào)），截止2007年3月31日，上述協(xié)議資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)為1037.9萬元。

　　公司5名獨(dú)立董事李玉臻、王有為、王會(huì)全、尉世鵬、劉淑蓮一致認(rèn)為：公司的上述股權(quán)及資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法；協(xié)議內(nèi)容客觀、公允，以評(píng)估值作為交易價(jià)格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。交易完成后有利于徹底解決大慶地區(qū)上市公司店鋪和大商集團(tuán)店鋪之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題，將會(huì)促進(jìn)上市公司的健康、持續(xù)發(fā)展。

　　二、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，一致審議通過《大商集團(tuán)股份有限公司募集資金使用管理辦法》。

　　特此公告。

　　大商集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年7月4日

　　大商集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)大連大商集團(tuán)有限公司部分股權(quán)和資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容：

　　1、本公司以2192.12萬元人民幣的價(jià)格收購(gòu)大連大商集團(tuán)有限公司擁有的大慶乙烯百貨商場(chǎng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)、大慶龍鳳商場(chǎng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)及大慶市百大賓館有限公司70%股權(quán)。

　　2、本公司以1037.9萬元人民幣的價(jià)格收購(gòu)大連大商集團(tuán)有限公司擁有的大慶讓胡路商場(chǎng)的全部資產(chǎn)和大慶龍崗商場(chǎng)的全部資產(chǎn)。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：本公司董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，公司2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余與會(huì)11名董事一致審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易概述

　　經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第3次會(huì)議審議通過并經(jīng)大連市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)大國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2007]115、118號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于2007年7月4日在大連與大連大商集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大商集團(tuán)”）簽署了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，依據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（元正評(píng)報(bào)字[2007]第26、28、30、31、32號(hào)），本公司以2192.12萬元人民幣的價(jià)格收購(gòu)大商集團(tuán)擁有的大慶乙烯百貨商場(chǎng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)、大慶龍鳳商場(chǎng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)及大慶市百大賓館有限公司70%股權(quán)，以1037.9萬元人民幣的價(jià)格收購(gòu)大商集團(tuán)擁有的大慶讓胡路商場(chǎng)的全部資產(chǎn)和大慶龍崗商場(chǎng)的全部資產(chǎn)。

　　2、大商集團(tuán)是公司的實(shí)際控制人，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、董事會(huì)表決情況

　　2007年7月4日，公司第六屆董事會(huì)第3次會(huì)議以通訊方式召開，關(guān)聯(lián)董事牛鋼、王志良回避表決，其余11名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過關(guān)于收購(gòu)大商集團(tuán)部分股權(quán)和資產(chǎn)的議案。公司獨(dú)立董事李玉臻、王有為、王會(huì)全、尉世鵬、劉淑蓮對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司上述協(xié)議內(nèi)容客觀、公允，以評(píng)估值作為交易價(jià)格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、基本情況

　　法定名稱：大連大商集團(tuán)有限公司

　　公司住所：大連市中山區(qū)友好路42號(hào)

　　法定代表人：牛鋼

　　注冊(cè)資本：18,855.8萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任（國(guó)有獨(dú)資）

　　成立日期：1995年1月11日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（按國(guó)家專項(xiàng)規(guī)定辦理）；商業(yè)貿(mào)易、物資供銷（�？厣唐钒磭�(guó)家規(guī)定辦理）、倉(cāng)儲(chǔ)；場(chǎng)地租賃、柜臺(tái)租賃等。

　　大商集團(tuán)于1994年12月，經(jīng)大連市體改委批準(zhǔn)以大連商場(chǎng)股份有限公司、大連第二百貨大樓股份有限公司、大連交電家電總公司、大連商業(yè)儲(chǔ)運(yùn)總公司等單位為核心組建成立。1995年3月，經(jīng)大連市國(guó)有資產(chǎn)管理局、大連市財(cái)政局批準(zhǔn)，大商集團(tuán)對(duì)集團(tuán)內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)和管理。2003年9月，大商集團(tuán)由國(guó)有公司改制為國(guó)有獨(dú)資的有限公司。

　　根據(jù)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司遼天會(huì)內(nèi)審字[2007]639號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2006年12月31日，大商集團(tuán)總資產(chǎn)110.88億元，凈資產(chǎn)7.44億元，2006年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入118.56億元，利潤(rùn)總額4.12億元，凈利潤(rùn)0.61億元。

　　2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　大商集團(tuán)通過大連大商國(guó)際有限公司間接持有公司18.85%股權(quán)，直接持有公司4.95%股權(quán)，合計(jì)控制公司23.8%股權(quán)，是本公司的實(shí)際控制人，故與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、大商集團(tuán)大慶乙烯百貨商場(chǎng)有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：大慶市龍鳳區(qū)興化村

　　注冊(cè)資本：60萬元

　　法定代表人：房麗萍

　　大商集團(tuán)大慶乙烯百貨商場(chǎng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“乙烯百貨”）成立于1984年，1995年經(jīng)大慶市財(cái)貿(mào)辦批準(zhǔn)改制為大慶市乙烯百貨商場(chǎng)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本60萬元，由商業(yè)局持股15.3萬元，職工持股44.7萬元。1997年7月乙烯百貨與大慶市百貨大樓等組建大樓集團(tuán)，國(guó)有股退出，由大慶市百貨大樓控股51%，2002年11月大商集團(tuán)收購(gòu)乙烯百貨100%股權(quán)，正式更名為大商集團(tuán)大慶乙烯百貨商場(chǎng)有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營(yíng)范圍為百貨、針紡織品、日雜、家具、土產(chǎn)、副食銷售、煙酒零售、豆制品、面食現(xiàn)場(chǎng)制作銷售。

　　根據(jù)大連華連會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2007]116號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2007年3月31日，乙烯百貨資產(chǎn)總額為786.52萬元，所有者權(quán)益總額為141.03萬元，2007年1-3月營(yíng)業(yè)收入為1087.83萬元，凈利潤(rùn)7.31萬元。

　　根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司元正評(píng)報(bào)字[2007]第26號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止2007年3月31日，乙烯百貨全部資產(chǎn)評(píng)估值為1,069.05萬元，全部負(fù)債評(píng)估值為645.49萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為423.56萬元。

　　2、大慶龍鳳商場(chǎng)有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：大慶市龍鳳區(qū)鳳陽(yáng)路一號(hào)

　　注冊(cè)資本：150萬元

　　法定代表人：李玉昆

　　大慶龍鳳商場(chǎng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“龍鳳商場(chǎng)”）成立于1978年，原隸屬于大慶龍鳳區(qū)商業(yè)局領(lǐng)導(dǎo)，1997年龍鳳商場(chǎng)與大慶市百貨大樓等組建大樓集團(tuán)，大樓持股76.5萬元，職工個(gè)人持股73.5萬元，注冊(cè)資本為150萬元。2002年11月大商集團(tuán)收購(gòu)龍鳳商場(chǎng)100%股權(quán)，職工個(gè)人股全部退出。公司經(jīng)營(yíng)范圍為百貨、針紡織品、日雜、家具、土產(chǎn)、副食銷售、煙酒零售，豆制品、面食現(xiàn)場(chǎng)制作銷售。

　　根據(jù)大連華連會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2007]113號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2007年3月31日，龍鳳商場(chǎng)資產(chǎn)總額為2910.41萬元，所有者權(quán)益總額為563.06萬元，2007年1-3月營(yíng)業(yè)收入為3729.99萬元，凈利潤(rùn)52.17萬元。

　　根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司元正評(píng)報(bào)字[2007]第28號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止2007年3月31日，龍鳳商場(chǎng)全部資產(chǎn)評(píng)估值為3,693.49萬元，全部負(fù)債評(píng)估值為2,347.35萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為1,346.14萬元。

　　3、大慶市百大賓館有限公司

　　注冊(cè)地址：大慶市薩爾圖區(qū)會(huì)戰(zhàn)大街18號(hào)

　　注冊(cè)資本：100萬元

　　法定代表人：文達(dá)

　　大慶市百大賓館有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百大賓館”）成立于2000年，由大慶市百貨大樓股份有限公司出資70萬元，龍鳳商場(chǎng)出資20萬元，職工高鐵軍出資10萬元。2003年5月，大慶百貨大樓集團(tuán)股份有限公司持有的70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大商集團(tuán)，高鐵軍持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙烯百貨。經(jīng)營(yíng)范圍：住宿；主、副食；房屋出租。

　　根據(jù)大連華連會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2007]110號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2007年3月31日，百大賓館資產(chǎn)總額為791.46萬元，所有者權(quán)益總額為560.33萬元，2007年1-3月營(yíng)業(yè)收入為56.6萬元，凈利潤(rùn)-7.98萬元。

　　根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司元正評(píng)報(bào)字[2007]第30號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止2007年3月31日，百大賓館全部資產(chǎn)評(píng)估值為834.58萬元，全部負(fù)債評(píng)估值為231.13萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為603.45萬元。

　　4、大連大商集團(tuán)有限公司大慶讓胡路商場(chǎng)

　　注冊(cè)地址：大慶市讓胡路區(qū)中央大街23號(hào)

　　負(fù)責(zé)人：文達(dá)

　　大連大商集團(tuán)有限公司大慶讓胡路商場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱“讓胡路商場(chǎng)”）成立于1982年， 1995年經(jīng)省體改委批復(fù)，改制為大慶市讓胡路商場(chǎng)股份有限公司，注冊(cè)資金1400萬元，國(guó)有股840萬元，職工持股560萬元。1997年7月成為大慶百貨大樓集團(tuán)的子公司；1999年10月國(guó)有股退出，由大慶市百貨大樓集團(tuán)控股25%，2002年11月大商集團(tuán)收購(gòu)讓胡路商場(chǎng)100%股權(quán)，2004年12月17日正式變更為大商集團(tuán)的分公司。公司經(jīng)營(yíng)范圍為銷售：百貨、針紡織品、五金交電、化工產(chǎn)品，家具、工藝美術(shù)品、汽車配件、建筑材料、照相器材、土產(chǎn)、日雜、煙酒、食品；家用電器維修、鐘表修理；設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布本商場(chǎng)的戶外、店堂廣告；平面設(shè)計(jì)、制作；柜臺(tái)租賃；供熱。

　　根據(jù)大連華連會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2007]112號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2007年3月31日，讓胡路商場(chǎng)資產(chǎn)總額為5239.35萬元，凈資產(chǎn)總額為267.38萬元。

　　根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司元正評(píng)報(bào)字[2007]第31號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止2007年3月31日，讓胡路商場(chǎng)全部資產(chǎn)評(píng)估值為5,994.14萬元，全部負(fù)債評(píng)估值為4,971.98萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為1,022.16萬元。

　　5、大連大商集團(tuán)有限公司大慶龍崗商場(chǎng)

　　注冊(cè)地址：大慶市讓胡路區(qū)西賓路25號(hào)

　　負(fù)責(zé)人：秦志國(guó)

　　大連大商集團(tuán)有限公司大慶龍崗商場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱“龍崗商場(chǎng)”）成立于2006年5月，為大商集團(tuán)的分公司。經(jīng)營(yíng)范圍：銷售；場(chǎng)地租賃、柜臺(tái)出租；物業(yè)管理（按資質(zhì)證核定的經(jīng)營(yíng)范圍從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　根據(jù)大連華連會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2007]111號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2007年3月31日，龍崗商場(chǎng)資產(chǎn)總額為118.21萬元，凈資產(chǎn)總額為15.74萬元。

　　根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司元正評(píng)報(bào)字[2007]第32號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止2007年3月31日，龍崗商場(chǎng)全部資產(chǎn)評(píng)估值為118.22萬元，全部負(fù)債評(píng)估值為102.48萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為15.74萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》

　　交易標(biāo)的：

　　（1）大商集團(tuán)大慶乙烯百貨商場(chǎng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)；

　�。�2）大慶龍鳳商場(chǎng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)；

　�。�3）大慶市百大賓館有限公司70%股權(quán)。

　　交易價(jià)格：以遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（元正評(píng)報(bào)字[2007]第26、28、30號(hào)）為準(zhǔn)。

　　交易結(jié)算方式：甲方（本公司）在協(xié)議生效之日起七個(gè)工作日內(nèi)一次性將全部股權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)（2192.12萬元）支付給乙方（大商集團(tuán)）。

　　合同生效條件：協(xié)議由甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署蓋章后，并經(jīng)甲方董事會(huì)及乙方董事會(huì)和乙方相關(guān)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)以協(xié)議方式實(shí)施本次股權(quán)收購(gòu)后生效。

　　定價(jià)政策：雙方經(jīng)協(xié)商決定委托遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行本次協(xié)議股權(quán)評(píng)估，并以經(jīng)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)后的評(píng)估值作為交易價(jià)格。

　　2、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　交易標(biāo)的：

　　大連大商集團(tuán)有限公司擁有的分公司大慶讓胡路商場(chǎng)的全部資產(chǎn)和分公司大慶龍崗商場(chǎng)的全部資產(chǎn)，包括上述兩處分公司的房產(chǎn)、設(shè)備、車輛、地下地上附著物、低值易耗品等及債權(quán)債務(wù)和其它或有事項(xiàng)。

　　交易價(jià)格：以遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（元正評(píng)報(bào)字[2007]第31、32號(hào)）為準(zhǔn)。

　　交易結(jié)算方式：協(xié)議資產(chǎn)交割后的15個(gè)工作日內(nèi)，甲方（本公司）將一次性支付乙方（大商集團(tuán)）轉(zhuǎn)讓款1037.9萬元，轉(zhuǎn)入乙方指定帳戶。

　　合同生效條件：協(xié)議由甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)人代表簽署蓋章后生效。

　　定價(jià)政策：雙方經(jīng)協(xié)商決定委托遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行本次協(xié)議資產(chǎn)評(píng)估，并以經(jīng)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)后的評(píng)估值作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　相關(guān)條款：甲方同意接收大商集團(tuán)大慶讓胡路商場(chǎng)和大慶龍崗商場(chǎng)在冊(cè)職工638人。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)本公司的影響情況

　　本次股權(quán)及資產(chǎn)收購(gòu)行為有利于徹底解決大慶地區(qū)上市公司店鋪和大商集團(tuán)店鋪之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題，將會(huì)促進(jìn)上市公司的健康、持續(xù)發(fā)展。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　公司5名獨(dú)立董事李玉臻、王有為、王會(huì)全、尉世鵬、劉淑蓮一致認(rèn)為公司的上述股權(quán)和資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易表決程序合法；協(xié)議內(nèi)容客觀、公允，以評(píng)估值作為交易價(jià)格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、大連市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)文件大國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2007]115、118號(hào)；

　　2、公司第六屆董事會(huì)第3次會(huì)議決議；

　　3、公司獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見；

　　4、《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

　　5、遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司元正評(píng)報(bào)字[2007]26、28、30、31、32號(hào)評(píng)估報(bào)告。

　　大商集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)